（新旧对比）新三板暂停与恢复转让指南

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11月27日晚间，股转系统发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》方案。

实际上，早在2013年7月15日，股转系统就曾发布过同名的指南。

这意味着，此次发布的试行方案是更新版，那么变更的内容就值得关注了。新三板府为您揭晓：

附全文：

为规范挂牌公司股票暂停与恢复转让业务办理，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》（以下简称《重组业务指引》）及有关规定，制定本指南。

一、暂停转让申请

（一）挂牌公司根据《业务规则》第4.4.1条第（三）项至第（七）项规定情形申请股票暂停转让的，应按照下列流程，办理暂停转让申请业务：

1．挂牌公司准备申请材料，并报主办券商审查。申请材料包括：

（1）《暂停（恢复）转让申请表》（附表1）。其中，挂牌公司应明确恢复转让的最晚时点。暂停转让时间原则上不应超过3个月（《业务规则》第4.4.1条第（三）项除外）；

（2）中国证监会出具的受理函和挂牌公司内部决策文件（《业务规则》第4.4.1条第（三）项适用）；

（3）挂牌公司内部决策文件（《业务规则》第4.4.1条第（四）项适用）；

（4）挂牌公司与主办券商签订的解除持续督导协议书和公司内部决策文件（《业务规则》第4.4.1条第（六）项适用）；

（5）法院出具的挂牌公司重整、和解或破产清算申请的受理函和公司内部决策文件（《业务规则》第4.4.1条第（七）项适用）。

2．主办券商应对申请材料的完备性、相关内容的准确性和一致性进行审查；

审查无误后，主办券商最晚应于T-1日（T日为暂停转让生效日，且为转让日）15点30分前将加盖主办券商公章的《暂停（恢复）转让申请表》和其他证明材料（如需）的电子扫描件通过电子邮件（电邮地址：ywbl@neeq.com.cn）发送至全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）。

3．挂牌公司应在T-1日20点前披露股票暂停转让公告。此后，应当至少每10个转让日披露一次未能复牌的原因和相关事件的进展情况。

4．T日挂牌公司股票暂停转让生效。

（二）挂牌公司根据《业务规则》第4.4.1条第（一）项、第（二）项规定情形申请股票暂停转让的，应按照下列流程，办理暂停转让申请业务：

1．挂牌公司填写《暂停（恢复）转让申请表》（附表1）并加盖公司公章。其中，挂牌公司应明确恢复转让的最晚时点。暂停转让时间原则上不应超过3个月。

2．挂牌公司应于T-1日（T日为暂停转让生效日，且为转让日）15点30分至16点30分之间将《暂停（恢复）转让申请表》通过传真（传真号：010-63889872）发送至全国股转公司并抄送主办券商。

3．挂牌公司应在T-1日20点前披露股票暂停转让公告。此后，应当至少每10个转让日披露一次未能复牌的原因和相关事件的进展情况。

4．T日挂牌公司股票暂停转让生效。

（三）挂牌公司根据《重组业务指引》第六条规定情形申请股票暂停转让的，应按照下列流程办理暂停转让申请业务：

1．挂牌公司填写《重大资产重组暂停（恢复）转让申请表》（附件2），加盖公司公章，并应于T-1日（T日为暂停转让生效日，且为转让日）15点30分至16点30分之间将《重大资产重组暂停（恢复）转让申请表》通过传真（传真号：010-63889872）发送至全国股转公司并抄送主办券商。

2．挂牌公司应按照《重组业务指引》第九条的规定在T-1日20点前披露股票暂停转让公告，并在股票暂停转让后至少每月披露一次重大资产重组进展公告,说明重大资产重组的最新进展情况，包括但不限于公司重组事项目前的谈判进展情况，交易双方在定价、标的交割等关键性条款上是否达成一致性意见，其他相关部门审批进展情况（如有），中介机构相关工作进展情况以及其他可能影响重组的不确定因素等。

3．T日挂牌公司股票暂停转让生效。

二、恢复转让申请

（一）《业务规则》第4.4.1条规定的暂停转让情形消除后，挂牌公司应按照下列流程办理恢复转让申请业务：

1．挂牌公司准备申请材料，并报主办券商审查。申请材料包括：

（1）《暂停（恢复）转让申请表》（附表1）；

（2）重大信息或传闻的基本内容，重大信息在披露前已难以保密或已经泄露，或出现与公司有关传闻的公共媒体及原因，如未及时暂停转让可能给公司股票转让价格带来的影响，事由已经消除的原因及说明等证明材料（《业务规则》第4.4.1条第（一）项适用）；

（3）无先例或重大不确定性事项的基本内容，如未及时暂停转让可能给公司股票转让价格带来的影响，就无先例事项向有关部门咨询的过程和答复内容，重大不确定性已经消除的说明等证明材料（《业务规则》第4.4.1条第（二）项适用）。

2．主办券商应对《暂停（恢复）转让申请表》内容的完备性、真实性和准确性进行审查。挂牌公司根据《业务规则》第4.4.1条第（一）项、第（二）项规定情形申请暂停转让的，主办券商还应对证明材料内容的完备性、真实性、合理性进行核查并出具是否同意挂牌公司股票恢复转让的意见。

3．主办券商审查无误后，最迟应于T-2日（T日为恢复转让生效日，且为转让日）15点30分前将加盖主办券商公章的《暂停（恢复）转让申请表》、主办券商核查意见（如需）和挂牌公司证明材料（如需）的电子扫描件通过电子邮件（电邮地址：ywbl@neeq.com.cn）发送至全国股转公司。

4．挂牌公司应在T-1日20点前披露股票恢复转让公告。

5．T日挂牌公司股票恢复转让生效。

（二）符合《重组业务指引》关于股票恢复转让条件的挂牌公司，应按照下列流程办理恢复转让申请业务：

1．挂牌公司准备申请材料，并报主办券商审查。申请材料包括：

（1）《重大资产重组暂停（恢复）转让申请表》（附表2）；

（2）董事会决议、挂牌公司关于终止重大资产重组的说明（重大资产重组终止情形适用）。

2．主办券商应对申请材料内容的完备性、真实性和准确性进行审查。对于挂牌公司决定终止重大资产重组情形的，主办券商还应对挂牌公司说明材料内容的完备性、真实性、合理性进行核查并出具是否同意挂牌公司股票恢复转让的意见。

3．主办券商审查无误后，最迟应于T-2日（T日为恢复转让生效日，且为转让日）15点30分前将加盖主办券商公章的《重大资产重组暂停（恢复）转让申请表》、主办券商意见（如需）和挂牌公司其它申请文件（如需）的电子扫描件通过电子邮件（电邮地址：ywbl@neeq.com.cn）发送至全国股转公司。

4．挂牌公司应在T-1日20点前披露股票恢复转让公告。

5．T日挂牌公司股票恢复转让生效。

三、延期恢复转让申请

（一）《业务规则》第4.4.1条规定的暂停转让情形在最晚恢复转让日前仍无法消除的，挂牌公司应按照下列流程办理延期恢复转让申请业务：

1．挂牌公司准备申请材料，并报主办券商审查。申请材料包括：

（1）《延期恢复转让申请表》（附表3）。其中，挂牌公司应明确延后最晚恢复转让日，延期原则上不应超过3个月；

（2）暂停转让情形未能消除的原因，证明材料和挂牌公司为消除暂停转让情形的相关安排。

2．主办券商应对申请材料内容的完备性、准确性、真实性和合理性进行核查并出具是否同意延期申请的意见。

3．主办券商审查无误后，最迟应于T-2日（T日为当前最晚恢复转让日，且为转让日）15点30分前将加盖主办券商公章的《延期恢复转让申请表》、主办券商核查意见和挂牌公司证明材料的电子扫描件通过电子邮件（电邮地址：ywbl@neeq.com.cn）发送至全国股转公司。

4．获准延期恢复转让的挂牌公司应于T-1日20点前披露延期恢复转让的公告，说明延期恢复转让的原因，更改后的最晚恢复转让日以及为消除暂停转让情形相关安排的最新进展情况。此后，应当至少每5个转让日比照上述要求进行一次信息披露。

（二）挂牌公司根据《重组业务指引》的相关规定，预计在最晚恢复转让日前7个转让日仍无法进行首次信息披露，或首次信息披露文件未能在最晚恢复转让日前获得全国股转公司审查通过等情形的应按照下列流程办理延期恢复转让申请业务：

1．挂牌公司准备申请材料，并报主办券商审查。申请材料包括：

（1）《延期恢复转让申请表》。其中，挂牌公司应明确延后最晚恢复转让日，延期原则上不应超过3个月；

（2）重大资产重组进展情况报告，说明延迟披露的原因，更改后的最晚恢复转让日以及重大资产重组的最新进展情况。

2．主办券商应对申请材料内容的完备性、准确性、真实性和合理性进行核查并出具是否同意延期申请的意见。

3．对于挂牌公司因预计在最晚恢复转让日前7个转让日仍无法进行首次信息披露而申请延期恢复转让的，主办券商审查无误后，最迟应于T-9日（T日为当前最晚恢复转让日，且为转让日）15点30分前将加盖主办券商公章的《延期恢复转让申请表》、主办券商核查意见和重大资产重组进展情况报告的电子扫描件通过电子邮件（电邮地址：ywbl@neeq.com.cn）发送至全国股转公司；

对于挂牌公司因其重大资产重组首次信息披露文件未能在最晚恢复转让日前获得全国股转公司审查通过等情形而申请延期恢复转让的，主办券商审查无误后，最迟应于T-2日（T日为当前最晚恢复转让日，且为转让日）15点30分前将加盖主办券商公章的《延期恢复转让申请表》、主办券商核查意见和重大资产重组进展情况报告的电子扫描件通过电子邮件（电邮地址：ywbl@neeq.com.cn）发送至全国股转公司；

4．获准延期恢复转让的挂牌公司应于T-1日20点前披露延期恢复转让的公告，说明延期恢复转让的原因，更改后的最晚恢复转让日以及重大资产重组的最新进展情况。此后，挂牌公司应当至少每5个转让日比照上述要求进行一次信息披露。

四、紧急申请

（一）因不可预计的突发事项，挂牌公司根据《业务规则》第4.4.1条第（一）项、第（二）项规定情形，以及根据《重组业务指引》第六条规定情形，在本指南“一、暂停转让申请”规定的申请时间段外申请暂停转让的，挂牌公司应第一时间向全国股转公司报告。

全国股转公司同意启动申请程序后，挂牌公司及主办券商应按照以下规定进行申请：

1．挂牌公司立即将加盖挂牌公司公章的《暂停（恢复）转让申请表》（附表1）或《重大资产重组暂停（恢复）转让申请表》（附表2）通过电子邮件（电邮地址：ywbl@neeq.com.cn）发送至全国股转公司并抄送主办券商。

2．挂牌公司在T-1日16点30分至18点30分提交紧急申请的，应在T-1日20点前披露股票暂停转让公告。

挂牌公司在T-1日18点30分至T日9点提交紧急申请的，主办券商应协助挂牌公司将加盖挂牌公司董事会章的股票暂停转让公告，以及《信息披露业务流转表》（附表4）通过电子邮件（电邮地址：ywbl@neeq.com.cn）发送至全国股转公司申请线下披露，并应在T日开市前披露。

挂牌公司在T日9点至15点30分前提交紧急申请的，主办券商应协助挂牌公司将加盖挂牌公司董事会章的股票暂停转让公告，以及《信息披露业务流转表》（附表4）通过电子邮件（电邮地址：ywbl@neeq.com.cn）发送至全国股转公司申请线下披露，并应立即披露。

3．T日挂牌公司股票暂停转让生效。

（二）对于在本指南规定的申请时间段外提交的暂停转让（《业务规则》第4.4.1条第（三）项至第（七）项规定情形）、恢复转让和延期恢复转让的申请，全国股转公司原则上不予受理。

如确因特殊情况需紧急申请的，主办券商应第一时间向全国股转公司报告。全国股转公司同意启动申请程序后，挂牌公司及主办券商应立即通过电子邮件（电邮地址：ywbl@neeq.com.cn）向全国股转公司提交本指南规定的申请文件，并参照“四、紧急申请”，第(一)项第2点的规定进行披露。

（三）挂牌公司及主办券商应按照本指南的规定，及时办理暂停转让、恢复转让和延期恢复转让的申请。

挂牌公司根据《业务规则》第4.4.1条第（一）项、第（二）项规定情形，以及根据《重组业务指引》第六条规定情形申请暂停转让，不能在本指南“一、暂停转让申请”规定时间段申请暂停转让的（因不可预计的突发事项除外），全国股转公司将视情节对其及相关责任人采取自律监管措施。

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