【股权融资】大股东：如何选聘融资财务顾问（FA）

前言

FA( ),又名财务顾问，实质上是金融顾问，是近些年兴起的新型投资银行，工作内容小则为有需要的企业提供理财服务、提供财务报告和决策建议，大则为企业投融资、收购兼并、股份制改造、资产重组、管理机构的策划、上市前的财务安排和重组等重大事项提供专业的咨询、分析和中介服务。因此，财务顾问在企业的融资和发展中起到了举足轻重的作用，像京东、阿里的成长过程中，基本都有专业化的FA在服务。本文主要谈谈FA在企业融资中起到的作用。

一、FA的三大作用

FA在企业融资中主要起到三个作用，分别是财务总监作用、经纪人作用和券商投行作用：

首先，FA的财务总监作用是指给企业现阶段的财务、业务状况和需要融资的项目进行分析和把关。企业的财务和业务状况很大程度决定了投资机构是否要投资，如果企业的财务管理不当、业务瓶颈无法突破、在市场竞争最激烈的地区净利润为负数，很可能影响投资项目日后的发展，FA作为财务总监会进行指导，分析和解决问题。在全面分析完企业现阶段的财务、业务状况后，FA会把关融资项目，先是查找现阶段市场上其他可比项目，看这些项目的发展情况，其次是发掘本项目的优势，优化商业计划书，准备相应的融资材料，最后是为该项目的融资规划提出专业的建议，比如企业的估值定多少等、何时融资、融多少轮、每轮融资的金额是多少、退出方式等。

其次，FA的经纪人作用是指当融资企业和投资机构的中介。FA认识很多投资机构，了解不同投资机构的口味与风格，可以在众多投资机构中实现最优匹配。同时，FA会引荐几家不同的投资机构，扩大企业的选择空间，提高企业的谈判地位。在选中了投资机构后，FA以自身的信誉做背书，企业能够接触到投资机构决策层，而且FA会出面来撮合交易，帮助企业谈判，提高融资的成功率。

值得一提的是，作为经纪人，FA的行业特点是行业门槛低，但个人能力要强。FA不像券商投行，需要严格的牌照管理以及非常依赖政府资源，FA也不需要启动资金，只要能撮合投资方和融资项目，理论上就能挣到钱，但是这也要求FA的专业程度非常高，项目渠道要广、投资圈人脉要好。相比于高盛、摩根士丹利、雷曼等这些大型综合投资银行，FA显得精品化，大部分都有自己的业务特长，甚至出现很多专门专注于自己细分领域（如医药、互联网、消费、教育）的FA。因此，FA的专业性、专注性和独立性日益获得企业客户的欢迎。

FA的券商投行作用主要体现在辅导、协助企业上市。大多数FA都是服务早中期的非上市公司和中小企业，服务Pre-IPO轮的FA已经是个头很大，业内顶尖的存在，如华兴资本。虽然FA不是券商投行，没有牌照，不能承销和保荐股票，但是FA精通资本市场，对不同板块的上市门槛非常熟悉，可以在上市前协助选择审计、评估、律师等中介机构、协助选择保荐人（券商投行）、协助选择上市辅导机构、和相关机构一起对企业进行尽职调查、合规管理、财务规划等。

二、如何筛选FA

融资是一件很耗时、琐碎又涉及到很多敏锐信息的事情，对于时间比黄金珍贵的创始人来说，动辄几个月到半年的融资往往会占据很多管理团队、开拓市场、维系客户等工作的时间，聘请FA除了专业性之外，也是为了省时、省心、省力。然而FA行业门槛低，来钱快，越来越多的人涌入FA行业，都想做一单赚一单，对企业的融资成功没有追求且不负责任，导致出现半路跑路的局面，不仅没让创始人省心，还耗费了额外的精力和白白受气。因此，企业需要的是愿意与自己一起拼一把的合作伙伴，而不是急功近利的“生意人”，所以需要谨慎地从各方面考察FA。

首先，需要考察FA的基本情况:

（一）FA机构或团队的成立时间（可以查工商登记信息）；

（二）FA的成功案例有哪些，FA机构的负责人是否能说出每个案例中创始人和投资机构的风格以及融资细节（从案例细节判断真实性）；

（三）FA承做具体项目的人员名单、每个人的教育背景及工作经验、承做的分工、后续承做人员发生变动的应对方法；

（四）当融资遇到非常多复杂情况的时候，FA机构化解矛盾持续推进以保证公司融资节奏的方法；

（五）FA机构的负责人在尽调、交割环节经验的分享；

（六）针对复杂的投资条款，FA的谈判策略，是否会站在创始人的角度维护公司的利益。

其次，是考核FA的专业性：

（一）考核FA对你所在行业和公司所从事业务的理解和熟悉程度；

（二）考核FA对相关领域VC/PE覆盖的全面性;

（三）考核就是FA对整个项目融资过程的管理情况。

最后，就是FA的态度，FA是否对企业的融资成功予以高度重视。市场跌宕起伏，资金来来去去，风口主题时常切换，唯有真正追求价值，愿意与时间为友的人能长期坚守。因此，多花些时间了解FA的从业经历和价值观是非常重要的。

三、起草财务顾问协议的建议

在选择了对的FA之后，就需要起草财务顾问协议了，以下是一些需要厘清的重要事项：

（一）服务期限：从创业者的角度，往往是希望越短越好，目前一般为6个月；

（二）顾问费用：通常顾问费是融资金额的一个百分比，这个比例和融资金额直接相关，融资金额越大，比例越小；

（三）锁定期费用：在合同服务期间内项目没有发生融资，但是结束服务后的若干月内，该项目发生融资，并且是之前经由FA介绍认识的投资机构领投，该笔融资是否要算成FA的牵线搭桥，给FA顾问费。从企业的角度，该事项不利于企业的权益，通常是不给的。

（四）差旅费用：该事项没有固定标准，有融资的企业出的，也有FA自己负担的，但通常金额都不大，不用太计较。

（五）Pro-rata：一般项目增资时，原股东可能会继续增资，这种行为叫Pro-rata，目的是避免原股东的股权被稀释。如果有Pro-rata，是否就原股东继续追加的增资款给FA提佣金？从企业的角度，该事项不利于企业的权益，通常是不给的。

（六）老股交易：如果原股东在项目新一轮的融资中选择了退出，投资方的投资方的增资款可能会体现为两种形式，一种是增资款的形式，另一种是股权转让款的形式。股权转让款是直接到了原股东的手里，没有给企业的融资实质性的作用，就股权转让款要不要提佣金？从企业的角度，该事项不利于企业的权益，通常是不给的。

（七）最终投资机构不是FA介绍的：通常的做法是，如果这个FA是独家服务的话，还是要给一定的佣金，费率可以稍微下调一点。因为FA的工作不仅仅是帮企业对接一些投资机构，在前期还有很多事情要筹备，比如梳理商业模式等。

（八）FA是否要签独家：通常早期项目都会与FA签独家服务。从FA的利益出发，绝大多数情况下，FA都想签独家。只有两种情况FA会考虑非独家：第一种是企业太强了，FA都争抢着要签；第二种是企业太弱，FA觉得完全没把握，不愿意前期投入太多精力。

四、结语

创业不易，在当下跌宕起伏、充满挑战的市场浪潮中，FA和融资企业如果能够成为追求共同价值的合作伙伴，一起经历过潮起潮落的周期，共同练就锐利的目光和沉着的底气，方能乘风破浪，长期坚守，实现更大的价值。