证监会新规：上市公司再融资更容易了，树人律师结合新规分析总结

2月14日，证监会对上市公司再融资相关法律规则进行修改，一方面提高了上市公司再融资的便捷性，另一方面，对投资者来说也是重大利好消息。且听树人律师的从投资、融资的角度进行解读。

为什么要修改融资相关规定

2020年2月14日，《证监会发布上市公司再融资制度部分条款调整涉及的相关规则》明确：“为深化金融供给侧结构性改革，完善再融资市场化约束机制，增强资本市场服务实体经济的能力，助力上市公司抗击疫情、恢复生产，证监会发布《关于修改的决定》《关于修改的决定》《关于修改的决定》(以下简称《再融资规则》)。”为匹配《再融资规则》，证监会同时对《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》进行修订。

为方便《再融资规则》的施行，证监会同时发布了《 的立法说明》（以下简称《立法说明》）。

修改了哪些内容

此次修改的主题是：

细分为两大部分：

第一，降低融资门槛。即解锁诸多对上市公司再融资的限制性条件，同时提高上市公司融资的便利性。

第二，提高融资规模。

（一）降低再融资门槛的具体措施

1.通用的措施

以下措施是通用于主板、中小板和创业板上市公司再融资的，注意：不包括科创板。

（1）支持上市公司引入战略投资者

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。

（2）调整非公开发行股票定价和锁定机制

A.将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折。

该项措施赋予投资者和上市公司更大的价格协商空间，提高投资者参与投资的意愿，提高上市公司再融资的成功率。

B.将上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者、董事会拟引入的境内外战略投资者的锁定期由36个月缩短至18个月，其他投资者的锁定期由12个月缩短至6个月。

C.不适用减持规则的相关限制。

该B项及C项措施一方面极大的缩短了投资者取回收益的时间限制，将会激发更多的投资者参与上市公司再融资的热情。另一方面也能够提高上市公司再融资的成功概率。

（3）将主板(中小板)、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名。

该项措施拓展了投资的数量，让市场上更多的投资者具有参与上市公司再融资的机会。

（4）适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口。将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。

该项措施赋予上市公司更长的时间选择权，一方面可以让上市公司结合自身的实际开展再融资，另一方面提高再融资成功的概率。

（5）明确禁止“明股实债”《再融资规则》明确禁止“明股实债”。规定“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。”

市场上“明股实债”的操作一般是要求控股股东、实际控制人、主要股东作出兜底承诺或提供补偿。现在除了控股股东、实际控制人、主要股东之外，利益相关方也都在排出之列，不得作出兜底承诺、提供财务资助、提供补偿等，改变收益共享、风险共担的投资性质。

这对投资者的要求更加严格，需要投资者更加专业、理性和严谨，有利于净化投资市场，维护金融秩序。

2.专门针对创业板的措施

针对创业板，三项措施拓宽创业板再融资服务覆盖面，具体如下：

（1） 取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件;

（2） 取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件;

（3） 将创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。

这一措施的意思是说，前次募集资金没用完，以前是不能再融资的，现在披露出来就可以再融资了。

（二） 提高再融资规模的具体措施

证监会将再融资的规模由原来的20%上调至30%。具体如下。

“二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。”

2020年2月14日，证监会对该文件进行再次修订。

“二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。”

规模的上调，明显能够给上市公司提供更大的资金支持，也相应的给市场上的投资者更多的机会，更多的投资者可以参与到上市公司再融资当中来。作为融资方的上市公司和投资方，都是利好的消息。

修改的内容什么时候施行

（一）施行时间

《再融资规则》从2020年2月14日开始施行。

（二）“新老划断”

如果有一家上市公司正在开展再融资工作，那到底是适用新修改的《再融资规则》，还是适用为修改之前的法律呢？

这里证监会做了一个“新老划断”的制度安排。

根据《立法说明》：新老划断以再融资发行是否完成作为划分时点，并非以再融资是否取得核准批文作为划分时点。这是征求意见稿与最终稿的区别。

《再融资规则》施行后，再融资申请已经发行完毕的，适用修改之前的相关规则;在审或者已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进，其中已通过发审会审核的，不需重新提交发审会审议，已经取得核准批文预计无法在原批文有效期内完成发行的，可以向证监会申请换发核准批文。

我要再融资怎么办

《再融资规则》给上市公司提供了更大的再融资机会，相应的，也让更多的投资者带来投资的机会和热情。其中的内容还有很多，并不局限于本文所述，读者如有进一步了解的想法或需要，欢迎随时向树人金融法律服务团队来电咨询。

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